??廣東群興玩具股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2017 年3月 17 日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對廣東群興玩具股份有限公司 2016 年年報的問詢函》（中小板問詢函【2017】第8號），公司高度重視，現就有關事項回復如下：
??1、報告期內，你公司處置全資子公司廣東萬豐潤文化有限公司（以下簡稱“萬潤豐”）產生的投資收益為1,262萬元，占你公司2016年度利潤總額的比重為89%，占歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）的比重為99%，截至2016年12月31日末，其他應收款餘額中應收萬潤豐7,981萬元。請補充說明以下事項：
??（1）2016年12月9日，你公司披露《關於轉讓全資子公司100%公告》，你公司將在收到交易對方支付的全部股權轉讓款2,206萬元及萬潤豐向你公司清償7,981萬元欠款後辦理股權過戶手續，請補充說明你公司在萬潤豐尚未清償7,981萬元情況下，確認處置對萬潤豐長期股權投資而實現投資收益的依據及合理性，並請年審會計師對上述轉讓股權會計處理的合規性發表明確意見；
??（2）2016年10月18日，你公司出資1,000萬元設立萬潤豐，2016年12月9日，你公司轉讓其100%控股權，截至評估基準日，萬潤豐100%股權以資產基礎法評估值為2,206萬元，評估增值率為121%。請補充說明萬潤豐成立不久即被處置的具體原因，本次評估增值的依據及合理性，並請說明本次對萬潤豐進行評估的評估機構銀信資產評估有限公司與本次對萬潤豐進行審計的審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）是否遵守業務獨立性的相關要求。
??回復：
??（1）2016年12月9日，你公司披露《關於轉讓全資子公司100%公告》，你公司將在收到交易對方支付的全部股權轉讓款2,206萬元及萬潤豐向你公司清償7,981萬元欠款後辦理股權過戶手續，請補充說明你公司在萬潤豐尚未清償7,981萬元情況下，確認處置對萬潤豐長期股權投資而實現投資收益的依據及合理性，並請年審會計師對上述轉讓股權會計處理的合規性發表優美環保科技工程,靜電機,靜電機推薦,靜電機保養,靜電機清洗,靜電油煙處理機明確意見
??①處置股權確認投資收益的依據及合理性
??基於公司原主業升級轉型和新主業拓展的戰略發展需要，為盤活存量資產、優化資產結構，公司以2,206.79萬元的交易對價將持有的萬豐潤100%股權轉讓給汕頭市毅博玩具科技實業有限公司（以下簡稱“毅博玩具”）並三方簽署瞭《股權轉讓合同書》。考慮到股權轉讓後萬豐潤將不再是公司全資子公司，為督促萬豐潤盡快向公司清償7,981萬元欠款，減少公司風險，經協商，毅博玩具同意公司在收到萬豐潤清償公司欠款後進行股權過戶並就該內容在上述合同中進行瞭約定。
??2016年12月26日，公司召開2016年第三次臨時股東大會審議通過瞭該股權轉讓事宜，至此公司與毅博玩具簽署的《股權轉讓合同書》生效。
??2016年12月27日，毅博玩具依據《股權轉讓合同書》約定向公司全額支付瞭股權轉讓價款，為不影響萬豐潤正常業務開展，便於毅博玩具對萬豐潤行使股東權益，公司在收到上述股權轉讓款後，於2016年12月28日將萬豐潤相關資產、經營所需證件、公章及賬務等與毅博玩具辦理瞭交接手續，至此，公司對萬豐潤相關權利、義務及萬豐潤全部資產、生產經營風險隨著股權轉讓款的支付及工作交接的完成已全部轉移至毅博玩具；2017年1月11日，公司收到萬豐潤清償欠款7,981萬元並於2017年2月23日完成股權過戶手續。
??綜上，公司認為本次股權交易在收到毅博玩具支付的全部股權轉讓款及全部證照、財務及經營資產交付毅博玩具後已實質性完成，公司對萬豐潤的控制權已轉移，雙方約定在收回萬豐潤欠款7,981萬元後進行股權過戶僅是公司出於督促萬豐潤盡早清償公司欠款、減少公司風險的自我保護措施，因此，遵循會計核算“實質重於形式”原則，公司在收到股權處置全部價款並辦理工作交接手續後確認瞭處置萬豐潤長期股權投資而實現得投資收益。
??②年審會計師對上述轉讓股權會計處理的合規性意見
??審計機構立信會師事務所（特殊普通合夥）對此發表瞭合規性意見認為：該股權轉讓交易已經履行瞭正常的批準程序，該股權交易已經生效；同時，交易雙方已收付股權交易的全部款項，表明股權交易已開始實質履行，與股權相關的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，群興玩具在合同中約定萬豐潤向其清償7,981萬元欠款後才辦理股權工商過戶手續，這一條款隻是為瞭保障群興玩具的債權能及時收回，屬於保護性條款，內資企業的工商變更隻是一個形式審查程序，隻要資料提交完備很快就會完成。我們認為，按實質重於形式原則，是否完成股權變更手續並不影響該股權轉讓投資收益的確認，因此我們認為上述轉讓股權會計處理合法合規。詳見公司2017年3月27日在巨潮資訊網上披露的信會師函字[2017]第ZI060號《關於對廣東群興玩具股份有限公司2016年年報的問詢函》。
??（2）2016年10月18日，你公司出資1,000萬元設立萬潤豐，2016年12月9日，你公司轉讓其100%控股權，截至評估基準日，萬潤豐100%股權以資產基礎法評估值為2,206萬元，評估增值率為121%。請補充說明萬潤豐成立不久即被處置的具體原因，本次評估增值的依據及合理性，並請說明本次對萬潤豐進行評估的評估機構銀信資產評估有限公司與本次對萬潤豐進行審計的審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）是否遵守業務獨立性的相關要求。
??①成立不久處置原因
??為優化資產結構、提升盈利能力，公司於2014年、2016年先後兩次推出重大資產重組方案，意圖通過引入盈利能力強、發展潛力大的優質資產來提升公司的持續盈利水平，但因諸多因素影響均未獲得成功。為進一步提高公司戰略管理水平、科學決策能力、經營運行效率，全力實現核心競爭力提升、盈利能力增強、股東價值最大化的企業發展目標，公司於2016年9月通過董事會換屆選舉引入職業經理人制度。
??新管理層就職後，為鞏固和發展現有業務，優化資產結構，對公司組織架構進行梳理後新設嬰童玩具事業部，並於2016年9月23日經總經理（總裁）辦公會議審議通過報董事長批準，同意公司在汕頭設立全資子公司萬豐潤以推動嬰童玩具事業部的發展。
??同時為推動公司業務升級轉型，公司管理層在董事會領導下研究、探索現有業務升級轉型方向，進行實地走訪調研、與專業人士進行交流後發現國內玩具生產企業特別是上市公司受成本、法律環境等因素影響無法做大做強，經過反復不斷的研究論證後逐步清晰現有業務的升級轉型思路，即放棄原有玩具生產制造，逐步向玩具渠道經營靠攏，基於業務升級轉型基調的確立，公司原設立用於發展嬰童玩具事業部的子公司萬豐潤不再符合公司戰略發展規劃，2016年12月經公司董事會、股東大會審議通過，公司將成立不久的萬豐潤出售給同行業的毅博玩具。
??②本次評估增值的依據及合理性
??萬豐潤具體評估結果如下：
??資產評估結果匯總表
??金額單位：人民幣萬元
??■
??萬豐潤股東權益評估價值為2,206.79萬元，較其賬面價值增值1,209.35萬元，評估增值率121.35%，主要為其無形資產——土地使用權評估增值1,085.10萬元，評估增值率109.54%。
??因萬豐潤土地使用權系公司按賬面價值劃轉至其以供其生產經營使用，萬豐潤在接收上述劃轉的資產後以賬面價值入賬。該部分土地系公司2010年左右獲得，其當時獲取成本較低。而近年來汕頭市澄海區及周邊土地成交市場相對活躍，故本次對土地使用權的評估采用市場比較法。
??市場比較法
??市場比較法是指在一定市場條件下，選擇交易情況、區域因素和使用價值等因素相同或相似的若幹土地交易案例，對其實際交易價格從交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等方面與委估對象具體條件進行比較修正，從而確定委估對象在評估基準日價值的評估方法。
??市場比較法公式：委估土地單價＝比較案例價格×交易情況修正系數×交易日期修正系數×年期修正系數×容積率修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數
??委估土地評估值=委估土地單價×土地面積
??萬豐潤無形資產——土地使用權具體狀況如下
??■
??具體評估過程如下：
??A、評估案例的選擇
??針對委估對象的用途、交易類型、區域特征和交通、基礎設施等具體條件， 選擇 3 個市場交易實例進行比較參照。
??實例1：宗地位於汕頭市澄海區鳳翔街道海圍片風雅西路東南側，用途為工業，土地面積為14,750.10 ㎡。2016 年5月以掛牌方式出讓，成交價格為 933.86元/㎡，受讓人廣東佳奇科技教育股份有限公司。
??實例2：宗地位於汕頭市澄海區鳳翔街道海圍片清平路東北側，用途為工業，土地面積為21,475.80㎡。2016年5月掛牌方式靜電油煙處理機出讓，成交價格為930.43元/㎡，受讓人汕頭市培迪印業有限公司。
??實例3：宗地位於澄海區鳳翔街道海圍片清平路與風雅西路交界處，用途為工業，土地面積為27，879.70㎡。2016年3月掛牌方式出讓，成交價格為934.85元/㎡，受讓人廣東飛輪科技股份有限公司。
??B、比較因素的選擇
??選擇交易時間、交易日期及地塊用途、公共交通情況、工業聚集程度、基礎 設施條件等區域和個別因素進行修正。
??C、因素條件說明
??估價對象和比較案例的各因素條件說明見下表：
??因素條件說明表
??■
??D、編制比較因素條件指數表
??比較因素條件指數表
??■
??E. 編制因素修正系數表
??■
??■
??根據修正後可比實例的修正單價，
??則：委估土地單價=（915.55 +903.33 +907.62）÷3＝909.00元/m2（取整）
??（6）年期修正系數：根據土地取得時間及規定使用期限，年期修正系數=[1-1÷(1+r)m]÷[1-1÷(1+r)n] 式中：待估宗地剩餘年限分別為m=30.51年、30.51年、30.26年、26.43年、36.93年，委估宗地使用年限n=48年。
??r─土地還原利率（土地還原利率以評估基準日銀行一年期定期存款年利率1.50%為基礎，考慮目前的市場環境條件，加2-6%的土地投資風險系數，綜合考慮後取7.00%作為土地還原利率。該風險調整系數主要考慮社會經濟發展以及投資土地的一些可能的風險因素。）
??則：年期修正系數依據上述計算公式計算得到分別為0.9084、0.9084、0.9061、0.8664、0.9549 。
??委估土地修正後單價＝委估土地單價×年期修正系數(取整)
??依據上述測算得到委估土地修正後單價分別為826.00元/m2 、826.00元/m2 、824.00元/m2 、788.00元/m2 、868.00元/m2 、
??委估土地評估值＝委估土地修正後單價×面積
??■
??土地評估增值主要原因為該土地使用權在2010年左右取得，獲取成本較低，現如今土地供給制度加快瞭地價上漲，汕頭市澄海區作為沿海城市土地價格出現較大幅度上漲導致土地使用權評估增值。
??本次資產評估銀信資產評估有限公司本著獨立客觀的原則，實施瞭必要的程序，符合客觀、獨立、公平、科學的原則，采取的評估方法符合要求，資產增值依據充分，估值結果公允、合理。
??③本次對萬豐潤進行評估的評估機構銀信資產評估有限公司與本次對萬豐潤進行審計的審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）嚴格遵守業務獨立性的相關要求。
??根據獨立性評價及回避制度規定：評估機構銀信資產評估有限公司及審計機構立信會計師事務所員工與委托單位、被評估單位存在利害關系下列情況，定義為獨立性受限：
??A、在委托方或者相關當事方擔任董事、監事、高級管理人員或者其他可能對評估結論施加重大影響的特定職務；或曾經擔任以上職務，離職未滿兩年。
??B、本人或親屬（指配偶、父母、子女及其配偶）擁有委托方或者相關當事方的股權、債權、有價證券、債務，或者存在擔保等可能影響獨立性的經濟利益關系。
??C、與委托方或者相關當事方的負責人和主管人員、董事或委托事項的當事人有近親關系或利益關系的；
??D、擔任委托單位常年顧問或代為辦理會計事項的。
??此次參與萬豐潤評估、審計項目的資產評估人員及審計人員，不存在上述事項及情形，未與委托單位、被評估單位之間存在利益關系，在評估、審計過程中嚴格遵守業務獨立性的相關要求執行評估與審計。
??2、報告期內，你公司確認從聯營企業廣東粵科融資租賃有限公司（以下簡稱“粵科租賃”）獲得的投資收益為1,085萬元，占2016年度利潤總額的比重為76%，占凈利潤的比重為85%。請補充說明以下事項：
??（1）粵科租賃近兩年主要財務數據，包括但不限於資產總額、負責總額、所有者權益、營業收入和凈利潤；
??（2）粵科租賃2016年財務報表是否經過審計，並請年審會計師對上述投資收益金額及會計處理的準確性、合規性發表明確意見。
??回復：
??（1）粵科租賃近兩年經審定的主要財務數據如下：
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??■
??（2）粵科租賃2016年財務報表業經大信會計師事務所審計，並出具大信穗貿審字【2017】第00013號審計報告。公司依據粵科經審計確認的歸屬於母公司凈資產總額*群興玩具持有粵科的股權比例確認公司截至2016年12月31日對粵科長期股權投資的期末餘額以及調整該長期股權投資2016年度應確認的投資收益金額。
??年審會計師對上述投資收益金額及會計處理的準確性、合規性發表明確意見認為：公司對粵科租賃確認投資收益計算金額正確，符合相關法規的規定。詳見公司2017年3月27日在巨潮咨詢網上披露的信會師函字[2017]第ZI060號《關於對廣東群興玩具股份有限公司2016年年報的問詢函》。
??3、報告期內，你公司針對因收購汕頭市童樂樂玩具有限公司（以下簡稱“童樂樂玩具”）而產生的商譽全額計提商譽減值準備104萬元，請結合童樂樂玩具目前經營狀況、盈利能力，補充說明針對童樂樂玩具其他資產計提資產減值準備的充分性、合理性。
??回復：
??公司基於發展需要於2012年8月份使用自有資金5,125.04萬元收購瞭童樂樂玩具100%股權，股權收購導致合並報表產生商譽103.83萬元。自收購以來，受市場等因素影響，童樂樂玩具一直無實質性生產、銷售，賬面無營業收入及利潤，一直處於虧損狀態，資產主要為房產及土地，對外負債主要為應付糧食補貼款。公司認為對童樂樂玩具超額投資部分的經濟價值沒有得到體現，經公司總經理（總裁）辦公會審議決定對其投資形成的商譽餘額予以全額計提減值準備。童樂樂其他資產主要系房產及土地，經測試未見減值跡象，故未對其計提減值準備。
??4、你公司2016年財務報表附註披露資產減值損失中存貨跌價損失金額為214萬元，而存貨附註披露，截至2016年12月31日，你公司未發現存貨可收回金額低於期賬面價值，未計提存貨跌價準備，請說明資產減值損失與存貨附註的勾稽關系及兩處內容不一致原因。
??回復：
??2016年第三季度公司對資產進行瞭全面核查清理，結合市場行情及公司生產經營及產品銷售狀況，經公司總經理（總裁）辦公會審議通過並獲董事長批準，公司對部分滯銷的存貨計提瞭相應存貨跌價準備。為提高公司資產、資金使用效率，加速資金回收及資源整合，公司第四季度全部處置瞭該部分存貨並對已計提的存貨跌價準備進行瞭結轉，而對應的存貨減值損失根據會計準則賬務處理無需轉回從而導致兩者無法勾稽。經過資產的核查清理，公司剩餘存貨均屬於良性資產，截至2016年12月31日，經測算，公司存貨可變現凈值大於其賬面價值，不存在減值跡象，故對期末存貨未計提存貨跌價準備。
??5、你公司近三年營業收入持續下降，2016年度營業收入同比下降21%，營業利潤同比下降99%，請結合公司目前主營業務生產和經營狀況，量化分析毛利率變化原因及合理性，並補充說明你公司業務發展環境是否發生較大變化，以及你公司對於存貨、應收款項、長期資產等與日常生產經營相關的資產計提資產減值準備的充分性、合理性。
??回復：
??（1）公司毛利率變化原因及合理性
??近三年產品毛利率未見較大幅度變動。詳見下表：
??■
??面對市場銷售壓力，公司優化和規范生產流程，精簡崗位人員，加強生產經營管理，嚴控成本，確保瞭公司毛利率穩中微漲，但受整個玩具市場需求飽和、技術更新加快、知識產權保護弱等因素影響，玩具行業市場競爭日趨激烈，公司近三年營業收入均出現較大幅度下降。2016年公司營業收入同比下降21%,營業利潤同比下降99%，主要系受行業市場競爭加劇影響，銷售訂單減少導致公司營業收入下滑，繼而導致毛利潤相對上年同期減少；同時因推進公司業務升級與轉型相關費用較上年同期有所增加及本年度因訂單減少、業務下滑對部分閑置資產計提瞭相應的減值準備致使在毛利率未發生較大變動的情況下公司營業利潤出現較大幅度下滑。
??（2）公司玩具業務發展環境變化情況說明
??公司玩具業務發展的外部行業環境及內部戰略環境均發生瞭一定變化，具體如下：
??①外部環境變化
??公司自上市以來一直從事玩具業務的設計、生產與銷售，玩具行業近幾年因材料價格、人工成本上漲、知識產權保護弱、技術更新加快等因素影響，產品同質化嚴重、市場競爭加劇，國內玩具產品利潤水平呈下降趨勢，玩具產業利潤空間進一步受到擠壓，未來玩具生產企業將向高品質、高安全性及高科技的具有品牌影響力的玩具企業集中，行業洗牌將加速，行業集中度將不斷提升。
??②內部環境變化
??受玩具行業市場競爭激烈影響，公司近幾年營收持續下滑，為增強公司持續盈利能力，促進公司可持續發展，公司管理層不斷研究、探索業務的升級與轉型方向，並於2017年1月10日召開第三屆董事會第七次會議審議通過瞭《關於加快公司業務升級轉型，確立雙主業發展模式的議案》，明確瞭公司玩具業務擬由現有玩具生產經營向玩具渠道經營的轉型思路，因公司戰略調整後續玩具生產制造業務將逐步減少並退出。
??（3）對存貨、應收賬款及固定資產計提減值的充分合理性說明
??為瞭客觀、真實、準確地反映公司財務狀況、資產價值及經營情況，根據《企業會計準則》相關規定，公司組織財務、銷售、生產等相關人員對各類資產進行瞭全面清查，對存貨的可變現凈值、固定資產的可收回金額進行瞭充分的分析、討論和測試，發現上述資產存在減值跡象。經公司總經理（總裁）辦公會審議通過並報董事長批準，基於謹慎性原則，公司對存貨、固定資產計提跌價、減值準備，同時對期末應收賬款賬齡依據公司會計政策計提相應的壞賬準備。
靜電抽油煙機??①存貨減值情況
??近年來，受玩具行業產能過剩、競爭加劇以及客戶訂單變更等多方因素影響，公司部分存貨存在積壓滯銷情況，導致部分存貨的可變現凈值低於賬面價值，存在減值跡象，根據公司相關會計政策測算計提存貨跌價準備213.78萬元並為盤活資產、加速資金收回，於2016年第四季度對該部分存貨進行處置。
??②固定資產減值情況
??近年來，受玩具市場需求飽和、無序競爭加劇等影響，公司相關產品訂單不足，部分生產線已處於停產、閑置狀態，基於玩具產品市場現狀以及對未來市場走勢的判斷，公司認為相關生產設備存在減值跡象，根據相關會計政策測算後對該部分的機器設備計提減值準備185.73萬元。
??③應收賬款計提減值情況
??公司根據應收賬款賬齡情況，依據公司會計政策對應收賬款計提壞賬準備171.79萬元。
??公司根據《企業會計準則》相關規定及公司內部會計政策，結合公司自身實際生產經營情況對上述資產進行減值測試後計提減值、壞賬，計提依據充分、合理。
??6、2016年12月31日，預付賬款年末餘額為54萬元，同比減少66%，較以前年度年末餘額大幅減少，請結合你公司采購模式和經營活動的特點及變化，補充說明預付賬款減少的具體原因及合理性。
??回復：
??2016年12月31日，預付賬款年末餘額為54萬元，同比減少66%，較以前年度年末餘額大幅減少，公司采購模式跟以前年度相比未有明顯變化，減少的主要原因系公司玩具業務升級轉型，擬由玩具生產向玩具渠道經營進行升級轉型，逐步放棄原有玩具生產制造，故年末減少瞭與玩具生產相關原材料的采購，致使預付賬款年末餘額較以前年度年末餘額大幅減少，預付賬款同比大幅減少亦反應瞭公司業務升級轉型對現有經營業務調整後的財務數據正常變化。
??特此回復。
??廣東群興玩具股份有限公司
??二零一七年三月二十七日
F107B4BD4B4367D6
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